Coeli Private Equity 2016 AB och Coeli Private Equity AB går samman

Styrelserna för Coeli Private Equity AB (publ) (”CPE”) och Coeli Private Equity 2016 AB (publ) (”CPE 2016”) föreslår att bolagen går samman genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Styrelserna har enhälligt beslutat om formerna för samgåendet baserat på en gemensam fusionsplan (”Fusionsplanen”). Fusionen genomförs genom att CPE 2016 uppgår i CPE, varvid aktier i CPE 2016 byts mot nya aktier i CPE.

  • Fusionen sker med en utbytesrelation som innebär att varje preferensaktie P1 i CPE 2016 ersätts med 0,0628 nya stamaktier i CPE och varje preferensaktie P2 i CPE 2016 ersätts med 1,9166 nya stamaktier i CPE. Fusionen är föremål för godkännande vid bolagsstämma i respektive bolag under maj månad och beräknas vara genomförd under augusti 2021.
  • Styrelserna för CPE och CPE 2016 anser att Fusionen är till fördel för respektive bolag och dess aktieägare. Båda styrelserna anser att utbytesrelationen är skälig och rekommenderar enhälligt sina respektive aktieägare att godkänna Fusionen.
  • Styrelsernas förslag stöds av bolagens större aktieägare Coeli Holding Fastighet I AB och Coeli Private Equity Management II AB som har åtagit sig att rösta för styrelsernas förslag vid respektive bolagsstämma. Coeli Holding Fastighet I AB representerar, per den 31 december 2020, ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE och Coeli Private Equity Management II AB representerar per den 31 december 2020 ca 70,5 procent av aktierna och 96 procent av rösterna i CPE 2016.
  • Henrik Arfvidsson är idag VD i både CPE och CPE 2016 och han kommer fortsatt att vara VD för det sammanslagna bolaget.

Bakgrund och motiv
CPE bildades 2018 i syfte att vara övertagande bolag i samband med genomförandet av en sammanslagning av de årsfonder som etablerats inom Coelikoncernen under perioden från år 2007 till 2015.[1] CPE äger inga aktier eller andra värdepapper i CPE 2016 och innehar inte heller i övrigt några finansiella instrument som ger CPE en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i CPE 2016. Coeli Private Equity Management II AB, som per den 31 december 2020 äger samtliga utestående preferensaktier P1 i CPE 2016 motsvarande ca 70,5 procent av aktierna och ca 96 procent av rösterna, är dock ett helägt bolag till Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger i sin tur samtliga utestående aktier i Coeli Holding Fastighet I AB som innehar ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE per den 31 december 2020.

CPE och CPE 2016 är båda verksamma inom private equity och har som affärsidé att erbjuda sina aktieägare en möjlighet att investera i ett portföljkoncept baserat på investeringar i s.k. buy-out fonder och selektiva investeringar i andra private equity-fonder samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare. Ett samgående mellan bolagen bygger således på en tydlig logik med utgångspunkt i bolagens likartade verksamhet, strategi och mål, samt samsyn på förvaltningsmodell. Samgåendet förväntas skapa en mer attraktiv investeringsportfölj med en balanserad mix av såväl mindre som medelstora, främst onoterade bolag, på den nordiska riskkapitalfondmarkanden. Därtill skapar sammanslagningen ett för kapitalmarknaden attraktivt investeringsalternativ.

Styrelserna i CPE och CPE 2016 har utrett förutsättningarna för ett samgående mellan bolagen och anser att det huvudsakligen skulle medföra följande fördelar för aktieägarna i respektive bolag:

  • Effektivt kapitalutnyttjande genom att CPE efter samgåendet kommer att ha mer kapital och därmed kan göra fler löpande investeringar utan att behöva beakta levnadstiden för CPE 2016;
  • Avkastningsstrukturen i CPE i och med att allokeringen av vinstmedel förbättras för investerarna i CPE 2016 genom att förvaltningsavgiften om tidigare 0,9 procent i CPE 2016 och den tidigare årliga utdelningen som CPE 2016 betalade till Coeli Asset Management AB om 1,35 procent försvinner. I CPE är de avtalade fasta avgifterna kopplade till drift- och regulatorisk efterlevnad 0,5%;
  • Större marknadsvärde för CPE, vilket sannolikt leder till ett ökat intresse från en bredare krets av aktieanalytiker och investerare. Det förväntas i sin tur att leda till en fungerande andrahandsmarknad som gör att investeraren kan sälja av aktieinnehav när denne så önskar; och
  • Lägre kostnader i CPE i förhållande till det förvaltade kapitalet än vad CPE 2016 har, vilket dels beror på att de fasta kostnaderna kommer att slås ut över ett betydligt större kapital och antal investerare, dels på att CPE kommer att kunna göra långsiktiga åtaganden mot underliggande riskkapitalfonder i högre utsträckning än vad CPE 2016 kan. Andra kostnadssynergier som sammanslagningen bedöms leda till är minskade kostnader för redovisning, rådgivare, personal och andra kostnader förknippade med CPE 2016.

 

Styrelserna och större ägare ställer sig bakom Fusionen
De båda bolagens styrelser anser att ett samgående är till fördel för respektive bolag och dess aktieägare samt att utbytesrelationen är skälig, varför de båda styrelserna var för sig enhälligt rekommenderar aktieägarna i respektive bolag att rösta för ett godkännande av Fusionsplanen vid de bolagsstämmor som är planerade att hållas den 18 maj 2021.

Styrelsen i CPE 2016 har inhämtat en så kallad Fairness Opinion beträffande utbytesrelationen från den finansiella rådgivaren Skarpa AB.[2] Rådgivaren har uttalat att den anser utbytesrelationen vara skälig ur finansiell synvinkel för CPE 2016:s aktieägare.

Styrelsernas förslag stöds av bolagens större aktieägare Coeli Holding Fastighet I AB och Coeli Private Equity Management II AB som har åtagit sig att rösta för styrelsernas förslag vid respektive bolagsstämma. Coeli Holding Fastighet I AB representerar, per den 31 december 2020, ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE och Coeli Private Equity Management II AB representerar per den 31 december 2020 ca 70,5 procent av aktierna och 96 procent av rösterna i CPE 2016.

 Fastställande av utbytesrelation

Styrelserna för CPE och CPE 2016 anser att Fusionen är till fördel för respektive bolag och dess aktieägare. Båda styrelserna anser även att utbytesrelationen är skälig och denna uppfattning stöds av en så kallad Fairness Opinion inhämtad från den finansiella rådgivaren Skarpa AB.

Vid bestämmandet av en skälig utbytesrelation för såväl CPEs som CPE 2016 aktieägare, har styrelserna för de båda bolagen beaktat flera faktorer.

Styrelserna har vid värdering av CPE 2016:s utestående preferensaktier P2 baserat värdet på redovisat eget kapital per den 31 december 2020, justerat för väsentliga förändringar under perioden fram till och med den 26 mars 2021. Sådana väsentliga förändringar kan exempelvis utgöras av så kallade exits (avyttring av innehav i de underliggande riskkapitalfonderna). En justering är gjord i bolagen då den finska private equity fonden Intera III avyttrade ett portföljbolag under mars månad. CPE 2016 påverkades positivt med en förändring av substansvärdet med 10 procent. CPE påverkades med en substansvärdeökning om 0,4 procent. CPE 2016 upprättar sin redovisning baserat på att finansiella instrument och därmed de underliggande fondinnehaven värderas till verkligt värde. Beträffande CPE 2016:s innehav i underliggande riskkapitalfonder har styrelserna utgått från de värderingar av fonderna som rapporterats av förvaltarna i respektive fond och som i samtliga fall har baserats på och upprättats i enlighet med Invest Europe Investor Reporting Guidelines utgivna av Invest Europe (tidigare European Private Equity & Venture Capital Association, EVCA).

Styrelserna har vid värdering av CPE 2016:s utestående preferensaktier P1 (som samtliga innehas av Coeli Private Equity Management II AB) baserat värdet på (i) kvotvärdet på de aktier som Coeli Private Equity Management II AB innehar och (ii) de preferensrättigheter som dessa preferensaktier P1 ger i form av utdelningsrätt om 1,35 procent av i CPE 2016 totalt inbetalt kapital. Coeli Private Equity Management II AB kompenseras för detta värde genom att tilldelas 31 385 stamaktier i CPE som fusionsvederlag. Antalet stamaktier som Coeli Private Equity Management II AB erhåller har beräknats baserat på den kvarvarande förvaltningsavgiften (0,9 procent) och utdelningsrätten (1,35 procent) samt den förväntade livslängden (år 2028) i CPE 2016. Avgifterna och utdelningen har antagits sjunka över kvarvarande tid i takt med att portföljbolag antas avyttras. Förvaltningsavgiften rabatteras med 33 procent i CPE 2016 och för den framräknade summan erhåller Coeli Private Equity Management II AB stamaktier i CPE med samma villkor som övriga investerare.

Styrelserna har vid värderingen av CPE 2016:s utestående preferensaktier P1 inte åsatt dessa ett värde baserat på den vinstdelningsrätt (s.k. carried interest) motsvarande 20 procent av den del av avkastningen i CPE 2016 som överstiger tröskelräntan på 5 procent per år. Det innebär att Coeli Private Equity Management II AB, som är ensam innehavare av preferensaktie P1 i CPE 2016, inte kommer att kompenseras för detta värde (vilket Coeli Private Equity Management II AB kompenserades för i samband med fusionerna av Årsfonderna)

Styrelsernas rekommendationer
CPEs och CPE 2016 styrelser anser att ett samgående är till fördel för respektive bolag och dess aktieägare samt att utbytesrelationen är skälig, varför de båda styrelserna var för sig enhälligt rekommenderar aktieägarna i respektive bolag att rösta för ett godkännande av Fusionsplanen vid de bolagsstämmor som är planerade att hållas den 18 maj 2021.

Fusionens genomförande
Styrelserna i bolagen föreslår att Fusionen sker genom att CPE absorberar CPE 2016. Aktier i CPE 2016 kommer att ersättas med nya aktier i CPE.

Utbytesrelation
Varje preferensaktie P1 i CPE 2016 kommer att ersättas med 0,0628 nya stamaktier i CPE och varje preferensaktie P2 i CPE 2016 kommer att ersättas med 1,9166 nya stamaktier i CPE. En aktieägare i CPE 2016 som innehar 100 preferensaktier P1 kommer således att erhålla 6,28 nya stamaktier i CPE och en aktieägare i CPE 2016 som innehar 100 preferensaktier P2 kommer således att erhålla 191,66 nya stamaktier i CPE. Utbytesrelationen baseras främst på värdet på redovisat eget kapital i CPE 2016 per den 31 december 2020, justerat för väsentliga förändringar under perioden fram till och med den 26 mars 2021.

Det totala fusionsvederlaget beräknas uppgå till cirka 49,5 MSEK.

Inga bonusarrangemang eller annan finansiell kompensation har erbjudits eller erbjuds medarbetare i CPE 2016 inom ramen för Fusionen.

Bolagsstämmor
Slutliga beslut rörande Fusionen kommer att fattas med kvalificerad majoritet (2/3 av avgivna röster och vid stämman företrädda aktier) vid bolagsstämmor i de båda bolagen, varvid detta majoritetskrav tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Stämmorna planeras att hållas den 18 maj 2021. Informationsmaterial kommer att finnas tillgängligt för bolagens aktieägare i god tid före stämmodagen.

Planerad registrering av Fusionen
Under förutsättning att de villkor för Fusionen som framgår nedan har uppfyllts kommer Fusionen att få rättsverkan från den dag då Bolagsverket registrerar Fusionen. Fram till denna tidpunkt kommer CPE och CPE 2016 att fortsätta som två fristående börsnoterade bolag. Med hänsyn bland annat till den tid som registreringsprocessen vid Bolagsverket tar i anspråk förväntas datumet för sådan registrering infalla under augusti 2021. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket kommer att registrera Fusionen.

Planerad tidpunkt för CPE 2016:s upplösning
CPE 2016 upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av CPE i och med registreringen av Fusionen.

Sista dag för handel med preferensaktier P2 i CPE 2016 bedöms vara tre (3) handelsdagar före datumet för registrering av Fusionen.

Notering av de nyemitterade aktier som utgör fusionsvederlag
CPE kommer att ansöka om upptagande till handel på marknadsplatsen Nordic AIF, en del av den reglerade marknaden som drivs av Nordic Growth Market NGM AB, av de nya stamaktier som kommer att emitteras av CPE för att utgöra fusionsvederlag för aktier av preferensaktier P1 och P2 i CPE 2016 och första dag för handel med sådana nya aktier beräknas bli den första handelsdagen efter registreringen av Fusionen.

Indikativ tidplan för Fusionen

26 mars 2021 Offentliggörande av Fusionen
23 april 2021 Offentliggörande av Informationsdokument
7 maj 2021 Avstämningsdag för deltagande vid bolagsstämmor i CPE 2016 och i CPE
10 maj 2021 Sista dag för anmälan av deltagande i CPE 2016s och CPEs bolagsstämmor
18 maj 2021 Bolagsstämmor i CPE 2016 och i CPE
18 maj 2021 Information till samtliga aktieägare om utfallet om beslut vid bolagsstämmor
19 maj 2021 Underrättelse till CPE 2016s kända borgenärer
20 maj 2021 Ansökan till Bolagsverket om tillstånd att verkställa Fusionsplanen
24 maj – 24 juli 2021 Kallelse på CPE 2016s kända och okända borgenärer
Omkring den 28 juli 2021 Bolagsverket lämnar tillstånd att verkställa Fusionsplanen
Omkring den 13 augusti 2021 Bolagsverket registrerar Fusionen och emissionen av nya aktier i det nya CPE/det Sammanslagna Bolaget

 

Det sammanslagna bolaget

Organisation
Henrik Arfvidsson är idag VD i både CPE och CPE 2016 och han kommer fortsatt att vara VD för det sammanslagna bolaget.

Styrelsen i det sammanslagna bolaget kommer att motsvaras av nuvarande styrelse i CPE, bestående av Johan Winnerblad (ordförande), Henrik Arfvidsson (VD) och Mikael Larsson. Styrelseledamöterna i CPE 2016 kommer därmed inte att inneha några styrelseposter i det sammanslagna bolaget.

Med hänsyn till den lagstadgade tiden för underrättelse till och kallelse på borgenärer förväntas Fusionen vara genomförd under augusti 2021. Fram till dess kommer CPE och CPE 2016 att verka som två självständiga bolag under nuvarande ledningar och styrelser.

Ägarstruktur pro forma
Antal aktier samt fördelningen av aktier mellan de båda aktieslagen i CPE före och efter Fusionen framgår av tabellen nedan.

Stamaktie Stamaktie serie II Totalt
Antal aktier i CPE före Fusionen 7 670 137 1 400 000 9 070 137
Nyemitterade aktier i CPE till följd av Fusionen 432 239 432 239
Totalt
(efter Fusion):
8 102 376 1 400 000 9 502 376

Finansiell information
Vid ett samgående mellan CPE 2016 och CPE skulle tillgångarna överföras till det befintliga värdet och bli en del av en större investeringsportfölj. Vid en sammanslagen resultat- och balansräkning per 31 december 2020 skulle detta resultera i redan initiala kostnadsbesparingar och en total resultatökning om 5,0 procent samt ett 5,3 procentigt ökande av tillgångarna. Substansvärdet per aktie skulle vid detta datum med en inräknad nyemission av nya aktier i CPE enligt fusionserbjudandet marginellt sjunka med 0,6 procent.

Val av samgåendemetod
Styrelserna för CPE och CPE 2016 anser att samgåendet ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av bolagen, varvid båda bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna anser att en fusion är ett lämpligt sätt för två bolag att gå samman när avsikten, som i detta fall, är att villkoren för samgåendet generellt sett inte ska innebära någon värdeöverföring från det ena bolaget till det andra eller mellan bolagens aktieägargrupper. Båda styrelser deltar aktivt i arbetet med samgåendet.

Fusionen genomförs genom att preferensaktier P1 och P2 i CPE 2016 ersätts av nya stamaktier i CPE. Varje preferensaktie P1 i CPE 2016 kommer att ersättas med 0,0628 nya stamaktier i CPE och varje preferensaktie P2 i CPE 2016 kommer att ersättas med 1,9166 nya stamaktier i CPE.

CPEs aktiekapital, som för närvarande uppgår till 10 000 000 kronor, kommer till följd av Fusionen ökas med högst cirka 476 551,79 kronor till högst 10 476 551,79 kronor genom utgivande av högst 432 239 stamaktier.

Åtagande för perioden före Fusionen
CPE och CPE 2016 har åtagit sig att, fram till den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket, fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Vidare har CPE och CPE 2016 åtagit sig att inte utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:

  1. besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare (med undantag för den vinstutdelning som CPE 2016 avser att fatta beslut om vid bolagsstämma den 18 maj 2021 och som avser utdelning till Coeli Private Equity Management II AB för räkenskapsåret 2020);
  2. emittera aktier eller andra värdepapper (med undantag för de nyemitterade aktier som ska utgöra fusionsvederlag);
  3. förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar;
  4. ingå eller ändra betydande avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom respektive bolags normala affärsverksamhet; eller
  5. ändra bolagsordning, med undantag för ändringar som är ett led i genomförandet av Fusionen.

Parterna åtar sig även att vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att fullfölja samgåendet på de villkor som anges i Fusionsplanen.

Villkor för Fusionen
Genomförande av Fusionen villkoras av:

  1. att aktieägarna i CPE vid en bolagsstämma i CPE beslutar om att (i) godkänna Fusionsplanen, och (ii) godkänna styrelsens beslut om emission av de aktier som utgör fusionsvederlag;
  2. att aktieägarna i CPE 2016 vid en bolagsstämma i CPE 2016 godkänner Fusionsplanen och utdelning avseende preferensaktier P1 för räkenskapsåret 2020;
  3. att erforderliga godkännanden av de ägarförändringar som sker till följd av Fusionerna, i den utsträckning så krävs, har inhämtats och erhållits från berörda avtalsparter i enlighet med de investeringsavtal som ingåtts av CPE 2016;
  4. att den reglerade marknaden Nordic Growth Market NGM AB har beslutat att uppta de stamaktier i CPE som utgör fusionsvederlag till handel på sin marknadsplats Nordic AIF;
  5. att alla tillstånd och godkännanden från myndigheter som är nödvändiga för Fusionen har erhållits på villkor som är acceptabla för CPE respektive CPE 2016, enligt respektive styrelses bedömning;
  6. att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande; och
  7. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft, eller som rimligen skulle kunna förväntas ha, en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten för CPE efter sammanslagningen, innefattande bl.a. CPEs eller CPE 2016:s omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital och tillgångar.

Har de villkor för genomförandet av Fusionen som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet (enligt definition i avsnitt 7) inte skett senast den 31 december 2021 kommer Fusionen inte att genomföras och denna Fusionsplan upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för det sammanslagna bolaget. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren i detta avsnitt.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren för genomförandet av Fusionen från den 31 december 2021 till ett senare datum.

Information till aktieägare och Fusionsplan

CPEs och CPE 2016 styrelser har upprättat en gemensam Fusionsplan som revisorerna i de båda bolagen granskat och yttrat sig över i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Fusionsplanen innehåller bland annat en redogörelse beträffande Fusionens lämplighet för bolagen samt för hur fusionsvederlaget har bestämts. Kopior av Fusionsplanen med bilagor och revisorernas yttrande hålls tillgängliga hos bolagen senast från och med den 28 april 2021, och kan kostnadsfritt erhållas från CPE och CPE 2016, telefon 08-545 916 40. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på bolagens gemensamma hemsida: www.coelipe.se.

Senast två veckor före de extra bolagsstämmorna kommer ett informationsdokument att finnas tillgängligt för aktieägarna i CPE och CPE 2016. Detta dokument upprättas av de båda styrelserna gemensamt. Dokumentet är avsett som beslutsunderlag för aktieägarna i CPE och CPE 2016 inför de extra bolagsstämmorna som ska besluta i frågan om godkännande av Fusionsplanen. Informationsdokumentet kommer även att inkludera information om eventuella skattekonsekvenser för aktieägarna.

Tillämplig lag och tvister
Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Takeover-reglerna gäller för Fusionen. CPE har, i enlighet med punkten V.2 i Takeover-reglerna, åtagit sig gentemot Nordic Growth Market NGM AB att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nordic Growth Market NGM AB kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist i anledning av Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Rådgivare
Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med Fusionen.

Stockholm den 26 mars 2021

Coeli Private Equity AB (publ)

Styrelsen

Stockholm den 26 mars 2021

Coeli Private Equity 2016 AB (publ)

Styrelsen

 

***

 För ytterligare information, kontakta
Johan Winnerblad, styrelseordförande, Coeli Private Equity AB (publ)
Telefon: 070 714 30 95
Mail: johan.winnerblad@vinge.se

Detta är information som Coeli Private Equity AB (publ) och Coeli Private Equity 2016 AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg den 26 mars 2021, klockan 17:00 CET.

 VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna Fusionen mellan Coeli Private Equity AB (publ) och Coeli Private Equity 2016 AB (publ) ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Coeli Private Equity AB (publ)s och Coeli Private Equity AB 2016 AB (publ)s extra bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och informationsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller det sammanslagna bolagets kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolags ledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Coeli Private Equity AB (publ) eller Coeli Private Equity AB 2016 (publ) åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen. Coeli Private Equity AB (publ)s och Coeli Private Equity 2016 AB (publ)s tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, det sammanslagna bolagets framtida resultat. Coeli Private Equity AB (publ) Coeli Private Equity 2016 AB (publ) och deras respektive ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

[1] De årsfonder inom Coelikoncernen som absorberades in i CPE som överlåtande bolag var Coeli Private Equity 2007 AB (publ), org. nr. 556721-0900, Coeli Private Equity 2008 AB (publ), org. nr. 556740-3273, Coeli Private Equity 2009 AB (publ), org. nr. 556762-6873, Coeli Private Equity 2010 AB (publ), org. nr. 556790-3330, Coeli Private Equity 2011 AB (publ), org. nr. 556820-5941, Coeli Private Equity 2012 AB (publ), org. nr. 556864-4537, Coeli Private Equity 2013 AB (publ), org. nr. 556907-7943, Coeli Private Equity 2014 AB (publ), org. nr. 556942-5936 samt Coeli Private Equity 2015 AB (publ), org. nr. 556981-3628 (var för sig ”Årsfond”, gemensamt ”Årsfonderna”).

[2] Fusionen omfattas av reglerna i avsnitt III i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM AB, utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”), varför det i första hand åvilar CPE 2016:s styrelse att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i CPE 2016 (målbolaget).