Kallelse till årsstämma i Coeli Private Equity 2016 AB (publ)

Aktieägarna i Coeli Private Equity 2016 AB (publ), 559031-9249 (”Bolaget” eller ”CPE 2016”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021 kl. 9.00 i Bolagets lokaler på Sveavägen 24-26 i Stockholm.

ANMÄLAN OCH RÄTT ATT DELTAGA VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2021, dels göra anmälan till Bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 21 maj 2021 under adress Coeli Private Equity 2016 AB (publ), Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm, eller per telefon 08-545 916 40, eller via e-post: info@coeli.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighets­handlingar, såsom exempelvis full­makter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller Bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.coelipe.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 18 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 20 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning för stämman
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut
a) om fastställande av resultat- och balansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om avstämningsdag för beslutad utdelning
d) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
11. Val av styrelseledamöter och suppleanter
12. Val av revisor
13. Beslut om godkännande av fusionsplan avseende fusionen mellan Bolaget och Coeli Private Equity AB (publ), org. nr. 559168-1019 (”CPE”),
14. Avslutande av årsstämma

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag till vinstdisposition (punkt 8 b och 8 c)

Styrelsen föreslår att tillgängliga vinstmedel om 45 207 423 kronor disponeras så att utdelning sker till innehavare av preferensaktie P1 med 1,33 kronor per preferensaktie P1, vilket motsvarar en utdelning på sammanlagt 665 000 kronor, och att resterande vinstmedel om 44 542 423 kronor överföres i ny räkning. Ingen utdelning föreslås till innehavare av preferensaktie P2.

Som avstämningsdag föreslås fredagen den 28 maj 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 2 juni 2021.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att ändra och fastslå ny avstämningsdag om så blir erforderligt i samband med anmälan och verkställande av vinstutdelning till Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till val av revisor (punkt 12)

För tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslår styrelsen att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till bolagets revisor med Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om godkännande av fusionsplan avseende fusionen mellan Bolaget och CPE (punkt 13)

Styrelserna för Bolaget och CPE har antagit en gemensam fusionsplan daterade den 26 mars 2021 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 8 april 2021 och registreringen kungjordes den 12 april 2021.

Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med CPE som övertagande bolag och Bolaget som överlåtande bolag.

Enligt Fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts på så vis att en preferensaktie P1 i CPE 2016 berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 0,0628 nya stamaktier i CPE, samt att en preferensaktie P2 i CPE 2016 berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 1,9166 nya stamaktier i CPE. En aktieägare i CPE 2016 som innehar 100 preferensaktier P1 erhåller sålunda 6,28 nya stamaktier i CPE och en aktieägare i CPE 2016 som innehar 100 preferensaktier P2 erhåller sålunda 191,66 nya stamaktier i CPE.

Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast under augusti 2021, kommer CPE 2016 att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Bolaget. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman, för att den föreslagna fusionen mellan Bolaget och CPE ska kunna genomföras, beslutar att godkänna Fusionsplanen.

Beslutet under denna punkt 13 ska vara villkorat av (i) CPE vid en bolagsstämma fattar beslut motsvarande denna punkt 13 nedan, samt (ii) att registrering av fusionen mellan Bolaget och CPE sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2021, eller senare datum som beslutas gemensamt av CPE och Bolagets styrelser i enlighet med Fusionsplanen.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet aktier i bolaget är 709 150, fördelat på 500 000 preferensaktier P1 och 209 150 preferensaktier P2. Preferensaktier P1 berättigar till tio röster vardera och preferensaktier P2 berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således 5 209 150.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut avseende punkt 13 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, inom varje aktieslag.

RÄTT TILL UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upp­lysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR TILL STÄMMAN

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständigt förslag till beslut om vinstdisposition och avstämningsdag (punkt 8 b och 8 c), samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen finns från och med fredagen den 23 april 2021 anslagna på bolagets hemsida, www.coelipe.se, samt finns tillgängligt hos bolaget på bolagets kontor med adress Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm.

Fusionsplanen med bifogade handlingar finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.coelipe.se, från och med 23 april 2021.

Ett informationsdokument avseende fusionen som upprättats gemensamt av styrelserna i CPE 2016 och Bolaget, innefattande bland annat en redogörelse för bakgrund och motiv, information om eventuella skatteeffekter för aktieägare och en beskrivning av det sammanslagna bolaget, offentliggörs och finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.coelipe.se, från och med 23 april 2021.

Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga hos Bolagets kontor med adress Sveavägen 24-26 och kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

________________________

 

Stockholm i april 2021

Coeli Private Equity 2016 AB (publ)

Styrelsen

 

 

För ytterligare information, kontakta

Henrik Arfvidsson, VD, Coeli Private Equity 2016 AB

Telefon: 070 444 22 50

Mail: henrik.arfvidsson@coeli.se

Informationen har lämnats för offentliggörande den 23 april 2021 klockan 16:30 CEST.