Uttalande från styrelsen i Coeli Private Equity 2016 AB (publ) med anledning av fusionen med Coeli Private Equity AB (publ)

Styrelsen för Coeli Private Equity 2016 AB (publ) (”CPE 2016”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i CPE 2016 att, vid bolagsstämma den 26 maj 2021 i CPE 2016, godkänna den av Coeli Private Equity AB (publ)s (”CPE”) och CPE 2016s styrelser gemensamt upprättade fusionsplanen.

Detta uttalande görs av styrelsen för CPE 2016 i enlighet med punkten II.19 i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM, utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).

Härutöver informeras om att årsstämman för CPE 2016 flyttas från tidigare utsatt dag den 18 maj 2021, till veckan efter, den 26 maj 2021.

Bakgrund

Styrelserna för CPE och CPE 2016 offentliggjorde den 26 mars 2021 ett förslag till samgående mellan bolagen. Styrelserna har enhälligt beslutat om formerna för samgåendet i en gemensam fusionsplan. Fusionen genomförs genom att CPE, som övertagande bolag, absorberar CPE 2016. Utbytesförhållandet innebär att en preferensaktie P1 i CPE 2016 berättigar till 0,0628 nya stamaktier i CPE och en preferensaktie P2 i CPE 2016 berättigar till 1,9166 nya stamaktier i CPE.

Uttalande från styrelsen i CPE 2016

Styrelsen i CPE 2016, har inför upprättandet av den med CPE gemensamma fusionsplanen, noga utvärderat effekterna av ett samgående med CPE.

Styrelsen i CPE 2016 anser att samgåendet bygger på en tydlig logik med utgångspunkt i bolagens likartade verksamhet, strategi och mål, samt samsyn på förvaltningsmodell. Samgåendet förväntas skapa en mer attraktiv investeringsportfölj med en balanserad mix av såväl mindre som medelstora, främst onoterade bolag, på den nordiska riskkapitalfondmarkanden. Därtill skapar sammanslagningen ett för kapitalmarknaden attraktivt investeringsalternativ.

Styrelsen i CPE 2016 har beaktat en rad faktorer för att fastställa en skälig utbytesrelation. Styrelsen i CPE 2016 har vid värdering av CPE 2016s utestående preferensaktier P2 baserat värdet på redovisat eget kapital per den 31 december 2020, justerat för väsentliga förändringar under perioden fram till och med den 26 mars 2021. Sådana väsentliga förändringar kan exempelvis utgöras av så kallade exits (avyttring av innehav i de underliggande riskkapitalfonderna). En justering är gjord i bolagen då den finska private equity fonden Intera III avyttrade ett portföljbolag under mars månad. CPE 2016 påverkades positivt med en förändring av substansvärdet med 10 procent. CPE påverkades med en substansvärdeökning om 0,4 procent.  CPE 2016 upprättar sin redovisning baserat på att finansiella instrument och därmed de underliggande fondinnehaven värderas till verkligt värde. Beträffande CPE 2016s innehav i underliggande riskkapitalfonder har styrelsen utgått från de värderingar av fonderna som rapporterats av förvaltarna i respektive fond och som i samtliga fall har baserats på och upprättats i enlighet med Invest Europe Investor Reporting Guidelines utgivna av Invest Europe (tidigare European Private Equity & Venture Capital Association, EVCA).

Styrelsen i CPE 2016 har vid värdering av CPE 2016s utestående preferensaktier P1 (som samtliga innehas av Coeli Private Equity Management II AB) baserat värdet på (i) kvotvärdet på de aktier som Coeli Private Equity Management II AB innehar och (ii) de preferensrättigheter som dessa preferensaktier P1 ger i form av förvaltningsavgift och utdelningsrätt om 1,35 procent av i CPE 2016 totalt inbetalt kapital. Coeli Private Equity Management II AB kompenseras för detta värde genom att tilldelas 31 385 stamaktier i CPE som fusionsvederlag. Antalet stamaktier som Coeli Private Equity Management II AB erhåller har beräknats baserat på den kvarvarande förvaltningsavgiften (0,9 procent) och utdelningsrätten (1,35 procent) samt den förväntade livslängden (år 2028) i CPE 2016. Avgifterna och utdelningen har antagits sjunka över kvarvarande tid i takt med att portföljbolag antas avyttras. Förvaltningsavgiften rabatteras med 33 procent i CPE 2016 och för den framräknade summan erhåller Coeli Private Equity Management II AB stamaktier i CPE med samma villkor som övriga investerare.

Styrelserna har vid värderingen av CPE 2016s utestående preferensaktier P1 inte åsatt dessa ett värde baserat på den vinstdelningsrätt (s.k. carried interest) motsvarande 20 procent av den del av avkastningen i CPE 2016 som överstiger tröskelräntan på 5 procent per år. Det innebär att Coeli Private Equity Management II AB, som är ensam innehavare av preferensaktier P1 i CPE 2016, inte kommer att kompenseras för detta värde.

Styrelsen i CPE 2016 har inhämtat ett utlåtande beträffande utbytesrelationen från Skarpa AB, sk. Fairness Opinion.[1] Skarpa AB har i sådan Fairness Opinion, daterad den 26 mars 2021, angivit att utbytesrelationen är skälig för Coeli Private Equity 2016s aktieägare ur en finansiell synvinkel.

Mot bakgrund av ovanstående anser styrelsen för CPE 2016 att utbytesförhållandet där varje preferensaktie P1 i CPE 2016 berättigar till 0,0628 nya stamaktier i CPE och en preferensaktie P2 i CPE 2016 berättigar till 1,9166 nya stamaktier i CPE är skäligt. CPE 2016s styrelse rekommenderar därför enhälligt CPE 2016s aktieägare att, vid bolagsstämma den 26 maj 2021, godkänna den av CPE och CPE 2016s styrelser gemensamt upprättade fusionsplanen, vilken innebär en fusion mellan CPE och CPE 2016 genom att CPE, som övertagande bolag, absorberar CPE 2016, som överlåtande bolag.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 23 april 2021

Coeli Private Equity 2016 AB (publ)

Styrelsen

***

 

För ytterligare information, kontakta

Lukas Lindkvist, styrelseordförande, Coeli Private Equity 2016 AB (publ)

Telefon: 08 506 223 00 (växel)

Mail: lukas.lindkvist@coeli.se

 

Detta är information som Coeli Private Equity 2016 AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg den 23 april 2021, klockan 14:20 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna fusionen mellan Coeli Private Equity AB (publ) och Coeli Private Equity 2016 AB (publ) ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Coeli Private Equitys och Coeli Private Equity 2016s bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och informationsdokumentet beträffande fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri.

[1] Fusionen omfattas av reglerna i avsnitt III i Takeover-reglerna. Detta beror på att Henrik Arfvidsson är verkställande direktör i både CPE och CPE 2016 och anses delta i fusionen på ett sådant sätt att regelverket blir tillämpligt. Med anledning härav är CPE 2016, i enlighet med Takeover-reglerna, skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande.